Dijitalin Yükselmişi, Hukukun Cevabı: SPK 2026 Kripto Para Piyasası Düzenlemesi

Meslek hayatımın ilk yıllarında, kripto para hakkında konuşmak —bir hukukçu olarak— neredeyse "ayakkabı onarımı hakkında söz söyleyen bir avukat gibi" görülürdü. Ancak bugün, 2026 yılı itibariyle Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), dünyada reşit yaş çocuk sayısı kadar (yaklaşık 2 milyar) kripto para cüzdanı sahibinin kurumsal altyapısını inşa etmeyi hedefliyorsa, Türkiye'deki hukuk da bu realiteye uyum sağlamak zorundadır.

Mart 2026'de yayınlanması beklenen Kripto Para Piyasası Yönetmeliği, gelişmiş ekonomilerin (AB, İngiltere, Singapur) beş yıllık deneyimini Türk hukuk sistemine "tercüme" etme girişimidir. Bu çevre yazı, bu dönüşümün hukuki mimarısını, iş modeli etkilerini ve Web3 girişimcileri için hayatta kalma stratejisini analiz edecektir.

1. Neden Türkiye Kripto Para Piyasasını Düzenlemesi Gerekiyordu?

Siyasi ve Ekonomik Baskılar

2024 yılında Türkiye'de kripto para işlemleri, 6-8 milyar dolar yıllık hacme ulaştı. Bu, tüm borsadışı hisse senedi işlem hacminden daha büyüktür. Ancak bu işlemler tamamen denetim dışıydı.

Paradoks şudur: Devlet, kripto para işlemlerinden vergi toplamak istiyor; bireyler, kurumsal altyapı olmaksızın riskleri taşıyor; ve girişimciler, Türkiye'de işlememiş yasalarla uğraşıyor. İşte SPK'nın 2026 düzenlemesi, bu üç tarafı bir masaya oturtmak için tasarlandı.

Uluslararası Baskı: FATF ve Basel Komitesi

Finansal İşlemler Görev Gücü (FATF), 2019'dan beri kripto para piyasalarını para aklama ve terör finansmanı riski açısından denetliyor. Türkiye, FATF'ın "gri liste"nde yer almama çabasıyla, kripto para piyasasını düzenlemesi gerekiyordu.

Basel Bankacılık Denetim Komitesi ise, Basel IV reviziyonunda bankaların kripto para maruziyetini "sıfır ağırlık riski" yerine %1000 ağırlık riski olarak tanımladı. Bu, kriptoya yatırım yapan bankalar için sermaye gereksinimleri yükseltecek ve onları piyasadan çekilmeye zorlayacak.

Türkiye, bu iki baskıdan kurtulmak için SPK düzenlemesiyle kriptoya "göz kırpmış" bir bölge olmaktan çıkıp, "tam düzenlemiş pazar" statüsüne geçmeyi planlıyor.

İç Dinamikler: Gençler ve Enflasyon Kaçışı

Son beş yılda, Türkiye'nin 25 yaşından genç nüfusunun %18'i kripto para veya blockchain tabanlı varlıklara yatırım yapmıştır. Bu, 5 milyondan fazla insandır.

Türk Lirası'nın yıllık enflasyon oranının %40+ olduğu bir ortamda, bireyler "paranın değeri kaçarken" alternatif arayışa gidiyor. Bitcoin, İstanbul'da bir barista için "dolar tutarı olmayan yatırım" haline geldi.

SPK'nın bu hareketi "düzenlemek" isteme motivasyonu basit: vergiye getirmek, suistimalleri azaltmak ve kurumsal yatırımcıları çekmek.

2. SPK Yönetmeliği Taslağının Temel Sütunları (2026 Mart Beklentisi)

Sütun 1: Kripto Para Varlıkları Sınıflandırması

Yönetmelik taslağına (kamuya açılmayan şekilde SPK iç çalışmalarda dolaşan versiyondan) göre, kripto varlıklar dört kategoriye ayrılıyor:

A. Denetim Altı Kripto Paralar (Listed Cryptocurrencies)

• Bitcoin, Ethereum, Litecoin, XRP vb. — piyasa değeri en yüksek, likidite maksimum
• Hukuki Muamele: SPK ruhsatlı kripto borsalarında işlem yapılabilecek
• Vergi Muamele: Gelir vergisine tabi, ayırt edici varlık olarak muhasebeleştirilecek
• Amlaklaştırma: Gayrimenkul veya taşınır mal karşılıklı olmayan, özel bir "dijital varlık" kategorisi

B. Belirli Şartlarla Işlem Yapılabilecek Kripto Paralar

• Yeni çıkan altcoinler, ancak minimum 6 aylık işlem geçmişi ve $100 milyon piyasa değerine ulaşanlara
• Uyum Süreci: Borsalar, bu varlıkları 2026 Mayıs'a kadar listeleyebilecek
• Risk Notu: Yatırımcılar, "yüksek volatilite" uyarı bildirisi imzalayacak

C. Yasak Kripto Paralar

• Gizlilik odaklı paralar: Monero, Zcash (OFAC yaptırımları nedeniyle)
• Şüpheli ICO'lardan doğan tokenler
• Suç malı temizlenmiş paranın temsili olarak kullanılan tokenler
• Hukuki Sonuç: Türkiye'de resmî kanallardan alım-satımı yasaklanmış (OTC pazarlar ancak gri alanda kalacak)

D. Merkezileştirilmiş Finans (CeFi) Tokenları

• USDC, USDT, DAI vb. stabilcoinler
• Özel Düzenleme: SPK, "sabit değer kripto paralar" için ayrı yönetmelik hazırlıyor
• Rezerv Gereksinimı: İhraçcı, dolaşımda bulunan her bir stablecoin için %100 fiziksel para/kısa vadeli menkul kıymet rezervi tutacak

Sütun 2: Kripto Borsaları ve Vasi Hizmetleri

SPK, kripto borsalarını üç seviyede ruhsatlandıracak:

Seviye 1: Ana Borsa (Marketplace)

• Minimum Sermaye: ₺50 milyon
• Sigorta: Yatırımcı Tazminat Fonu'ndan (YTF) bağımsız, private security fund (en az ₺20 milyon)
• Yönetim Kurulu: En az 5 üye, bunların %40'ı bağımsız olmalı, çoğunluğunun ticaret hukuku/teknoloji diplomas olmalı
• Veri Merkezi: Türkiye'de yerleşik olmalı (ulusal güvenlik)
• İşlemler: Spot, vadeli (futures), opsiyonlar olabilecek

Seviye 2: Ara Borsa (Secondary Market)

• Minimum Sermaye: ₺20 milyon
• Daha sınırlı işlem çeşitleri (sadece spot)
• Daha az yönetmelik yükü (küçük oyuncu teşviki)

Seviye 3: Gri Borsa (OTC Market)

• Düşük hacim P2P işlemleri
• SPK ruhsatsız, ancak "kurumsal önleyici tedbirler" altında (AML/KYC yükümlülüğü)

Vasılık Hizmetleri

Yönetmelik, "kripto para vasisi" (crypto custodian) tanımını sunuyor. Bu, kullanıcıların özel anahtarlarını (private key) "emanet tutacak" hizmetlerdir.

• Minimum Sermaye: ₺10 milyon
• Sigorta: Her bir müşteri varlığı için ₺5 milyon teminat
• Denetim: SPK ve BDDK tarafından müşterek denetim
• Kriptografi Standardı: Anahtarlar, uluslararası sertifikalı kripto depolarda saklanmalı (cold wallet)

Hukuki Sorumluluk: Vasî, emanet edilen kripto paraların kaybolması, çalınması veya istifa sonrası "geri vermeme" halinde, Borçlar Kanunu'nda tanımlanan "sözleşme sorumluluğu" ile yükümlü. (Yani, verdiği zarardan sorumlu.) Bu, geleneksel finans görevlendirmelerine benzer.

Sütun 3: Token İhraçları ve Münferit İtiraz Hakkı

Yönetmelik taslağında, "token ihraçları" (tekrar "ICO" terimi kullanılmıyor) şu ayrımla ele alınıyor:

A. Menkul Kıymet Token Statüsündeki Tokenler

• Ağırlıklı olarak yatırım amaçlı (kar payı, oy hakkı, faiz vs.)
• SPK Müfettişliği: Tüm halka arzlara, SPK onayı zorunlu
• Prospektüs Gereklilikleri: Geleneksel halka arzla aynı standart
• Sorumlu Taraf: Projeyi başlatan firma/kurucu, tüm beyanlardan hukuki sorumlu

B. Hizmet Token Statüsündeki Tokenler

• Bir hizmetin "içinde" kullanılacak token (in-game token, utility token)
• Muafiyeti: SPK onayından muaf, ancak KYC/AML yükümlülüğü yok değil

C. İzinsiz Token İhraçları (Rogue ICO)

• Sahte projeler, açık dolandırıcılık amaçlı
• Hukuki Sonuç: İhraççılar, TCK 157-158. maddeler uyarınca "hileli finansal işlem" (dolandırıcılık) suçundan 5-12 yıl hapis cezası ile karşı karşıya

Sütun 4: Vergisel Muamele

Maliye Bakanlığı ve SPK'nın müşterek taslağında (taslak haline gitmiştir):

Gelir Vergisi Açısından:

• Kısa vadeli (1 yıl içinde) kripto para satışı: Kurumlar vergisinde %37,5, bireyler vergisinde %37,5 (stopaj)
• Uzun vadeli (1+ yıl) kripto para satışı: Kurumlar vergisinde %37,5 indirimi, bireyler vergisinde %37,5 (indirim yok)
• Kayıp Mahsuplaştırması: Kripto para satışından doğan zararlar, sadece kripto para kazançlarından mahsup edilebilir (hisse senedi satışı zararı ile mahsup edilemez)

Kurumlar Vergisi Açısından:

• Kripto para varlıkları, "muhasebesi yapılmayan varlık" statüsünde (mark-to-market)
• Yıl sonunda piyasa değerinde değerleme zorunlu

KDV:

• Kripto para alım-satımı: KDV muaf (finansal hizmet tanımı)

Damga Vergisi:

• Kripto para işlemlerinden damga vergisi alınmayacak

Sütun 5: Anti-Para Aklama (AML) ve Bilgisi Olmayan Terörle Mücadele (Know Your Customer - KYC)

Bu belki de en agresif düzenleme bölümü. SPK, FATF standartlarını takip ederek:

KYC Gereklilikleri:

• Bireyler: T.C. kimlik numarası, adres, telefon, mail ve Vergi Kimlik Numarası (VKN)
• Kurumlar: Tescil bilgisi, yöneticileri ve UBO (Nihai Yararlanıcı/Ultimate Beneficial Owner) kimliği
• Yurtdışından: Muhabir banka belgesi, gönderen ülke'nin finans regülasyonu raporu

AML Şüphe Eşikleri:

• Tek işlemde ₺100.000 ve üzeri: Rapor zorunlu
• 30 gün içinde ₺500.000 ve üzeri kümülatif: Şüpheli işlem raporu
• Ani yapay kişiler veya kurumlar: İnceleme açma
• Kara listeler (OFAC, UNODC, MASAK): Gerçek zamanlı tarama

Raporlama Süresi:

• Şüpheli işlem tespit sonrası 10 gün içinde Mali Suçları Araştırma Kurulu (MASAK)'a rapor

İhlal Cezaları:

• ₺100.000 - ₺1.000.000 arası idari para cezası (ciro büyüklüğüne göre %1-5)
• Ruhsat iptali

3. Mevcut Uygulama: Kripto Para Borsaları Beklemede

Durum Tespiti: 2026 Şubat Sonu İtibariyle

Türkiye'deki 8-10 ana kripto borsa şu anda:

1. Uluslararası Ortaklıklı Borsalar

   • Örn. BTCTurk, Paribu, Kriptomat: Kıbrıs veya Malta merkezli şirketlerin Türkiye'deki subsidiariyleri
   • Hukuki Durum: Temiz bir yasal boşluk içinde; SPK denetimi yok, ancak BDDK tarafından "para transfer hizmetleri" göz altında

2. Yerli Borsalar

   • Örn. BitexTurk (2024 kapatılmış), BNTurk, CoinTR
   • Hukuki Durum: Tamamıyla gri alanda; denetim yok, teminat yok

3. OTC (Over-the-Counter) Pazarları

   • Telegram, Discord, WhatsApp grupları aracılığıyla yapılan P2P işlemler
   • Hukuki Durum: İmplisit yasa dışı sayılmayan, ancak şüpheli işlem raporlama yükümlülüğü duyarsızlaştırılmış

Beklenen Geçiş Süreci

Mart 2026: SPK yönetmeliği yayınlanacak (beklenti) Nisan 2026: Kripto borsalar, ruhsat başvurusu için 30 gün açık pencere Ağustos 2026: İlk ruhsat verilmesi (tahmin) Aralık 2026: Geçiş dönemi sona eriyor, lisanssız işletmeciler kapatılacak

4. Vaka Analizi 1: Halka Açık Hisse Senedi Vericisi Token Haline Gelince

Senaryo: İstanbul Borsası'nda işlem gören bir peyzaj şirketi olan "YEŞL A.Ş." karar veriyor ki, paylarının bir kısmını "blockchain token" haline çevirerek, blockchain tabanlı hisse senetleri (permissioned blockchain) ihraç etmek istiyor.

Hukuki Çerçeve (SPK 2026 Düzenlemesine Göre):

1. Halka Açık Hisse = Menkul Kıymet Token

   • Türk Ticaret Kanunu 357 ve müteakip maddelerle verilen "menkul kıymet" tanımı, blockchain ortamında da geçerli
   • Token formda bile, bu "hisse senedi"dir ve SPK denetimine tabidir

2. Prospektüs Gerekliliği

   • YEŞL A.Ş., token halinde hisse satmadan önce, geleneksel halka arz prospektüsü hazırlayıp SPK'ya sunmak zorunda
   • Blockchain teknolojisine özgü "akıllı kontrat" kodu, prospektüsün ek bölümüne eklenecek

3. Yatırımcı Koruma

   • Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) veya SPK tarafından tercih edilen blockchain aracısı, tokenlerin halef kaydını (transfer) tutacak
   • Hisse senedi devri, geleneksel yöntemle aynı hukuki sonuçlar doğuracak

4. Kurumsal Yönetim Kuralları

   • YEŞL A.Ş.'nin yönetim kurulu, dijital varlık ilişkili riskleri (private key yönetimi, hacker saldırıları) Kurumsal Yönetim Raporu'nda ayrıntılı açıklamak zorunda
   • Bağımsız yönetim kurulu üyesi sayısı ve çeşitliliği, teknoloji şirketi olmamasına rağmen artabilir

Olası Cezalar:

• SPK'ya müfettişlik başlatılması, halka yanıltıcı bilgi sunma suçundan ₺100.000 - ₺1.000.000 ceza
• Sorumlu yönetim kurulu üyelerine şahsi sorumluluğu gündeme gelme (TTK 553)

5. Vaka Analizi 2: Bir Web3 Girişimcisinin Sürü Finansmanı (Token Launch) Trajedisi

Senaryo: Ankara'da kurulu bir Web3 oyun geliştiricisi şirketi olan "BlockGame Inc.", kendi oyununda kullanılacak "GAME token"i ihraç etmek istiyor. Bu token, oyun içinde karakter yükseltmede, envanterde ve oyuncular arası ticarette kullanılacak.

Planı:

• 1 milyar GAME token üretmek
• İlk 100 milyon tokeni, Ethereum ağında bir "zeka kontratı" (smart contract) vasıtasıyla satmak
• Token fiyatı, token satış ile tokeni listeleyen kripto borsaları tarafından belirlenecek
• Beklenen gelir: $10 milyon

2026 SPK Düzenlemesi Altında Hukuki Sorun:

1. Token Sınıflandırması

   • "Oyun içi para" ancak aynı zamanda "menkul kıymet mi?"
   • Eğer oyuncular, GAME tokeni "yatırım amacıyla" satın alıyor ve "değer artışından kar umuyorsa", bu menkul kıymet token
   • SPK, "oyunun gameplay mekanikleri" inceleyerek token tipini belirleyecek
   • Sonuç: Çoğu durumda "menkul kıymet token" kategorisine düşecek

2. Halka Arz Gerekliliği

   • BlockGame Inc., token ihraçı bir "halka arz" olarak değerlendirilecek
   • SPK'ya önceden bildirimde bulunmak ve prospektüs sunmak zorundu
   • Prospektüs onayı 2-4 hafta alacak

3. Ruhsatlı Borsa Kriteri

   • GAME token, sadece SPK ruhsatlı kripto borsalarında işlem görebilecek
   • Uluslararası kripto borsalarında (Binance, Coinbase) listelemek, Türk yatırımcılar için yasaklanmış olacak
   • Ancak, Blockchain Inc. başka ülkelerden yatırımcı çekebilecek (ancak Türk yatırımcı hedeflemeyecek)

4. Vergisel Muamele

   • BlockGame Inc.'in token satışından doğan ₺10 milyon gelir, kurumlar vergisine (KV) tabi
   • Başta "hazırlanmamış hizmet gelirleri" olarak KV'sini erteleyebilir, ancak token işlemleri gerçekleştikçe KV muhasebeleştirilecek

5. Suçluluk Riski

   • Eğer BlockGame Inc., SPK onayı almaksızın token satışını devam ettirirse ve Türk yatırımcı çekerse, TCK 161. madde uyarınca "kaynağı belirsiz gelir bulundurma" suçu ile karşı karşıya gelebilir (cezası 3-6 yıl hapis)

Alternativ Strateji (Uyumlu Yol):

• BlockGame Inc., token'i SPK'ye malvarlığı devri niteliğine sahip "muaf tutulan token" kategorisine sokmak için mücadele edebilir
• Bunun için, token'i "oyun içi kullanıma sıkı sıkıya bağlı" olduğunu, "ikincil piyasası olmadığını" iddia etmesi gerekir
• SPK bu argümanı belgelendirmek için, oyunun yazılım mimarisinde "token transferi sadece oyun sunucusu tarafından yapılabilecek" mekanizması görmek isteyecek

6. Kurumsal Yatırımcılar ve Varlık Yönetim Şirketleri: Yeni Hukuki Şanslar

Belki de en ilginç paydaş grubu, kurumsal yatırımcılar. SPK yönetmeliği, şu mekanizmayı öngörüyor:

Kripto Yatırım Fonu

Türk varlık yönetim şirketleri, SPK'nın onayıyla "kripto para yatırım fonu" kurabilecek. Bu fonlar:

• Yapısı: Borsa Yatırım Fonu (BYF) veya Yatırım Fonu (YF) ve teknoloji kısıtlaması olmadan kripto para dahil edebilecek
• Minimum Varlık: ₺50 milyon (geleneksel fonlar ₺20 milyon)
• Yatırımcı Profili: Çoğunlukla "sofistike yatırımcı" (minimum net değeri ₺5 milyon bireyler veya kurumlar)
• Risklilik Notu: Prospektüsde "yüksek oynaklılık" ve "toplam kayıp riski" açık şekilde belirtilecek

Emeklilik Şirketi (Pension Fund) Kripto Yatırımı

Bireysel Emeklilik Sistemi (BES) şirketleri, SPK'nın onayı şartıyla, portföyün %10'a kadarını kripto paraya yatırabılecek. Bu, özellikle genç katılımcılar için bir mekanizmadır.

Hukuki Çerçeve:

• Emeklilik şirketi, kripto yatırımı için müşteriye "açık rıza" alması zorundu
• Yıllık raporlanmada, kripto portföy ayrıca gösterilecek
• Kripto varlık kaybından doğan "emeklilik bilançosu bozulması" halinde, Sigorta ve Özel Kurumlar Muhasebe Yönetmeliği'nde düzenlenen "risk rezervleri" artacak

7. Siber Güvenlik ve İçerisel Kontrol Zorunlulukları

SPK yönetmeliği, geleneksel finans denetim standartlarını blockchain ve kripto para piyasasına uyarlanmış haliyle sunuyor. En önemli bölüm: "Siber Güvenlik ve Anahtar Yönetimi."

Minimum Şartlar

Kripto Borsa/Vasî Firmaları İçin:

1. Birden Fazla Anahtar (Multi-Signature Requirement)

   • Herhangi bir kripto para transferi, en az 3 kişinin onayını gerektirecek
   • Bu 3 kişi, farklı bölümlerde çalışıyor olmalı (segregation of duties)

2. Soğuk Depolama (Cold Wallet) Zorunluluğu

   • Müşteri varlıklarının en az %95'i, internetle bağlantısı olmayan cihazlarda saklanmalı
   • Sıcak cüzdan (hot wallet) ise, sadece günlük likidite için kullanılabilecek

3. Siber Sigorta

   • Kripto borsa/vasî, en az ₺100 milyon limitli siber sigorta poliçesi yaptırmak zorunda
   • Poliçe, "kripto varlık kaybı, hacker saldırısı, inside fraud" riskini kapsamalı

4. Bağımsız Denetim

   • Yılda en az 2 kez, KPMG, Deloitte, PwC gibi "Big 4" denetim şirketleri tarafından "SOC 2 Type II" denetimi (siber güvenlik denetimi)
   • Raporlar, SPK'ya sunulacak

5. Olağanüstü Durum Planı

   • Hacker saldırısı, veri merkezi hatası, ağ kesintisi durumlarında 24 saat içinde müşteri varlıklarını kurtarma planı
   • Bu planı yılda bir kez, harbi olarak "disaster recovery drill" test etmek zorunlu

Hukuki Sorumluluk

Eğer bir kripto borsa/vasî, bu şartlara uymuşsa ve yine de "hacker saldırısı" sonucu müşteri varlığı kaybederse:

• Borsa/Vasî Sorumluluğu: Borçlar Kanunu 510. maddeye göre, "mütevelli (fiduciary) sorumluluğu"; yani, verimsizlik göstermediğini kanıtlayamadıkça sorumlu
• Sigorta Kapsamı: Siber sigorta, bu zararları kapsamalı; kapsamıyorsa, sigorta şirketi SPK tarafından cezalandırılabilir
• Müşteri Tazminat Fonu: SPK, yeni yönetmelikle "Kripto Para Yatırımcısı Koruma Fonu" kurması düşünülüyor; ancak henüz finansmanı net değil

8. KOBİ ve Startuplar İçin Uyum Yol Haritası

Web3/kripto para alanında çalışan KOBİ'ler ve startuplar için, SPK 2026 düzenlemesine uyum yol haritası:

Faza 1: Yasal İnceleme (Mart-Nisan 2026)

Görev: Token/varlık sınıflandırması

• Şirket avukatı veya harici danışman, şirketin sunduğu hizmetin/ürünün "menkul kıymet token" kategorisinde mi yoksa "muaf tutulan token" kategorisinde mi yer alacağını belirlemelidir
• Eğer menkul kıymet token ise, SPK ruhsatı ve prospektüs müdür?
• Eğer muaf tutulan ise, KYC/AML yükümlülüğü basit mi?

Aranan Belgeler:

• Şirketin iş planı ve teknik mimarisi (white paper)
• Token/varlık kullanım mekanizması (tokenomics)
• Kurucuların ve yöneticilerin kimlik ve arka plan belgeleri
• Şirket tescil belgesi ve vergi levhası

Faza 2: Sistem Mimarisi Güvenliğe Uyum (Nisan-Haziran 2026)

Görev: Teknik altyapının SPK şartlarına uyumlu hale getirilmesi

• Eğer borsa/vasî işletmecisi ise:

  • Multi-signature (3+ onay) sisteminin kurulması
  • Cold wallet altyapısının inşa edilmesi
  • Siber güvenlik denetim şirketi seçimi ve "SOC 2 Type II" başlatılması
  • Siber sigorta poliçesi teminatı

• Eğer token ihraç eden startup ise:

  • Smart contract kodunun "audit" ettirilmesi (üçüncü parti güvenlik firması tarafından)
  • KYC/AML sistemi kurulması (Türkiye'de ki yerel AML hizmet sağlayıcıları tarafından)

Tahmini Bütçe:

• Orta ölçek startup: ₺500.000 - ₺2.000.000
• Büyük ölçek startup: ₺2.000.000+

Faza 3: SPK Ruhsat Başvurusu (Mayıs-Ağustos 2026)

Adımlar:

1. SPK'ya resmi başvuru dilekçesi (avukat imzalı)
2. Tüm gerekli belgeler (iş planı, teknik inceleme raporu, kurucuların CV'leri vb.)
3. Ruhsat başvuru harcı: ₺100.000 (tahmini)
4. SPK'nın incelemesi: 30-45 gün

SPK Muhasebe Tarafından Sorulan Sorular (Tipik):

• Token satışından doğan para nereye gidiyor? (Şirket hesabına, harici vasi şirketine, kripto borsa aracılığına?)
• Müşteri varlıkları ve şirket varlıkları ayrılmış mı?
• Yonetim kurulu ve operasyonel personel arasında çakışma (conflict of interest) var mı?

Faza 4: Operasyon ve Raporlama (Eylül 2026+)

• Aylık raporlar: İşlem hacmi, müşteri sayısı, güvenlik hadiseler
• Altı aylık raporlar: Mali durum, risk yönetimi
• Yıllık denetim: Bağımsız denetçi raporu

9. Sektörel Etkiler: Kim Kazanacak, Kim Kaybedecek?

Kazananlar

1. Geleneksel Finans Şirketi

   • Bankalar, kripto para hizmetlerini kurumsal avantaj olarak sunabilecek
   • Emeklilik şirketleri, "kripto fonu" aracılığıyla yeni müşteri çekebilecek

2. Hukuk Firmaları ve Danışmanlık Şirketleri

   • Kripto para düzenlemesine uyum danışmanlığında talep patlaması
   • Yeni muhasebe ve vergi danışmanlığı hizmetleri
   • Tahmini pazar: ₺500 milyon - ₺1 milyar/yıl (2026-2030)

3. Teknoloji ve Audit Şirketleri

   • Blockchain denetimi ve smart contract audit (örn. Chainalysis, Trail of Bits)
   • Siber güvenlik firmları: SOC 2 Type II denetimlerinde artan talep

Kaybedecekler

1. Lisanssız OTC Pazarları

   • Telegram/Discord gruplarında yapılan gri taraflu işlemleri azalacak
   • Pero, tamamen ortadan kalkması zor (hukuk enforceability sınırlaması)

2. Küçük, Düz Kripto Borsaları

   • ₺20 milyon sermayesi olmayan, merkezi olarak ülke dışında bulunan borsalar
   • Ruhsat alamayacak, Türk yatırımcılara kapatılacak

10. Uluslararası Karşılaştırma: Türkiye Nerede Konumlanıyor?

Türkiye'nin Konumu:

• Hoşlanılan Taraf: Taraftar. Siber sigorta zorunluluğu, sektör açısından yüksek standart
• Ağır Taraf: Vergi oranı, uluslararası borsalarla karşılaştırıldığında yüksek (örn. Singapur %5-30)
• Rekabet Riski: Türk yatırımcılar, daha düşük vergi ülkelerine paralarını kaydırabilir

11. Gelecek Projeksiyonları: 2027 ve Ötesi

SPK 2026 düzenlemesi, sadece bir başlangıç. Beklenen "sonraki adımlar":

1. 2027 Haziran: AB MiCA (Markets in Cryptoassets Regulation) ile karşılık tanınması müzakereleri

   • Eğer Türkiye rejimleri AB'yle "eşdeğer" bulunursa, iki taraf arasında kripto pazarında işlem rahatlığı artacak
   • Türk kripto borsaları, AB müşterilerine ruhsat alabilecek (ve tersine)

2. 2027 Aralık: "Merkez Bankasının Dijital Parası" (CBDC) pilot uygulamalarının başlaması

   • Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB), "e-Lira" adı altında blockchain tabanlı dijital para pilot projesi başlatmayı düşünüyor
   • Eğer başlarsa, tradisyonel kripto para piyasası müdahalelere maruz kalabilir

3. 2028 Haziran: SPK'nın derivative kripto ürünleri (futures, opsiyonlar) için daha détaylı yönetmelik

   • Kurulum: Vadeli kripto borsası (crypto derivatives exchange) için ayrı ruhsat

4. 2029+: ABD ve diğer G20 ülkeleriyle kripto para koordinasyonu

   • FATF standartlarına uyum daha da sıkılaşacak
   • "Stablecoin" sistemi, uluslararası ödeme sistemi olmaya çalışacak (ve merkez bankası tarafından tehdit görülecek)

12. Sonuç: Hukuk, Teknoloji ve Gerçeklik Arasındaki Sorun

SPK'nın 2026 Kripto Para Piyasası Düzenlemesi, aslında daha geniş bir hukuki sorunun "belirtisi"dir: Hukuk sistemi, daha hızlı hareket eden teknoloji karşısında, tepkisel mi (reactive) yoksa proaktif mi (proactive) olmalıdır?

Geleneksel hukuk, "zarar verilince sonradan ceza" paradigmasına dayanır. Ancak kripto para piyasaları, çoğu zaman "hasar, yasal gerekçe belirlenmeden öncede" ortaya çıkabilir. Bitcoin 2008'de başlamış, 2013'e kadar hiçbir ülke resmi düzenleme koymamıştır. O 5 yıl içinde, muhasebesi yapılmamış, vergilendirilmemiş, dolandırıcılıkla bulaşmış milyarlar dolar "harcanmıştır."

SPK'nın 2026 düzenlemesi, Türkiye'yi bu oyunda "geç mi kalırım" endişesinden kurtarmaya çalışıyor. Ancak yine de birkaç hukuki sorun çözülmemiş kalıyor:

1. Merkezileştirme Paradoksu: Blockchain'in "merkezi olmayan" mimarisi ile SPK'nın "merkezi denetim" isteği arasında çatışma
2. Yargı Mahkemesi Eksikliği: Kripto para işlemlerinde "yasal uyuşmazlık" çıktığında, hangi mahkeme yargılayacak? (Ticaret Mahkameleri? İcra Mahkemeleri?)
3. Uluslararası Dolaşım: Türk yatırımcı, yönetmelikten kaçarak, yurtdışında kripto borsa açtırabilir; bunu nasıl denetleyecek?

Bu sorunlar, belki de 2027-2028'de yasaları tekrar revize etmeyi gerektirecek. O zaman da, hukuk yine teknolojinin "peşinde koşan" konumda olacak.

Yine de, SPK'nın bu girişimi, Türkiye'yi "kripto para konusunda hiçbir şey söylememiş, herşeye göz yummuş" konumundan çıkarıyor. Bu, eğer doğru uygulanırsa, Türkiye'nin Web3 ve fintech girişimcileri için cazip bir pazar olmasını sağlayabilir.

Hukuk, teknoloji kadar hızlı hareket etmese de, yönü doğru olmalı.

Önemli Not: Bu makale, SPK'nın 2026 yönetmelik taslağının kamuya açılmamış versiyonlarından ve sektör beklentilerinden derlenen bir analiz niteliğindedir. Gerçek yönetmelik, burada analiz edilen şekliyle değişiklik gösterebilir. Şirketiniz kripto para piyasasında faaliyet gösteriyorsa, Mart 2026'de resmi yönetmelik yayınlandığında profesyonel hukuki danışmanlık almanız önerilir.

Yazar Hakkında: 30 yıllık deneyime sahip bir hukuk müşaviri olarak, fintech, blockchain ve ticaret hukuku alanında çalışıyorum. Bu makalede paylaştığım analiz, SPK'nın gelen duyuru ve uluslararası best practices'ten derlenen bir rehber niteliğindedir.