Yeşil Dönüşümün Hukuki Anayasası: İklim Kanunu ve Türk Sanayisinin Dönüşümü

Meslek hayatımın ilk yıllarında çevre hukuku, anayasal bir temenni veya kıyı kanunu ihlalleriyle sınırlı bir alandı. Ancak bugün, 9 Temmuz 2025'te yürürlüğe giren İklim Kanunu ile birlikte çevre, ticaret hukukunun tam kalbine yerleşti. Artık bir şirketin bilançosu kadar "karbon ayak izi" de hukuki bir denetim konusudur.

1. İklim Kanunu Neden Bir "Ekonomik Anayasa" Niteliğindedir?

İklim Kanunu, sadece ağaç dikmeyi veya emisyonları azaltmayı hedeflemez; Türkiye'nin küresel ticaret sistemindeki yerini korumayı amaçlar. 2026 yılı itibarıyla bu kanun, Türk sanayicisinin Avrupa pazarındaki pasaportu hükmündedir.

Küresel Bağlam: AB Yeşil Mutabakatı ve SKDM

Avrupa Birliği'nin Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (SKDM) uyarınca, ihracatçılarımız artık ürettikleri ürünün karbon ayak izini belgelemek zorunda. Eğer Türkiye kendi yerel regülasyonunu hayata geçirmeseydi, Türk ihracatçısı bu vergiyi Türkiye'ye değil, AB gümrüklerinde Brüksel'e ödeyecekti.

Tarihsel Perspektif: İklim Hukukunun Evrimi

2000'li yılların başında Kyoto Protokolü tartışmaları sırasında, Türkiye "gelişmekte olan ülke" statüsünü korumaya çalışırken, emisyon azaltım yükümlülüklerinden muaf kalmayı hedefliyordu. 2009 Kopenhag Zirvesi'nde ise küresel iklim finansmanı tartışmaları ön plana çıktı. Ancak 2015 Paris Anlaşması, oyunun kurallarını değiştirdi.

Paris Anlaşması sonrası, özellikle 2019'da AB'nin Yeşil Mutabakat'ı (European Green Deal) açıklamasıyla, iklim regülasyonları artık gönüllü taahhütlerden, ticari engelleyicilere dönüştü. SKDM'nin 2023'te pilot uygulamaya başlaması, Türk sanayisine son uyarıyı verdi: "Ya kendi karbon piyasanızı kurun, ya da bizim gümrüğümüzde vergi ödeyin."

Bu baskı altında, 2023 yılında İklim Kanunu Tasarısı Meclis'e sunuldu ve 2 yıllık yoğun müzakere sürecinin ardından 9 Temmuz 2025'te yasalaştı. Kanun, aslında Türkiye'nin "karbon egemenliğini" ilan ettiği bir metindir.

2. Ulusal Emisyon Ticaret Sistemi (ETS): Hukuki ve Teknik Analiz

Kanunun en devrimci unsuru kuşkusuz Ulusal Emisyon Ticaret Sistemi (ETS). Bir hukukçu olarak bu sistemi "karbonun borsalaşması" olarak tanımlıyorum.

Kota Tahsisi ve Ticareti

Devlet, belirli sektörlere (demir-çelik, çimento, enerji, kimya, kağıt vb.) yıllık emisyon kotası tanımlar. Bu kotalar artık birer "maddi olmayan varlık" hükmündedir.

• Hukuki Sorumluluk: Kotasını aşan şirket, piyasadan karbon kredisi satın almak zorundadır. Bu, aslında bir "zorunlu alım" mekanizmasıdır ve sözleşme hukuku açısından ilginç sorunlar yaratmaktadır.
• Mülkiyet Hakkı: Karbon kredilerinin rehnedilmesi ve teminat gösterilmesi yeni bir ticaret hukuku disiplini yaratmaktadır. Özellikle bankacılık sektörü, karbon kredilerini "teminat paketi" içinde değerlendirmeye başlamıştır.

Vaka Analizi: Çelik Üreticisi ABC A.Ş.

2025 yılında, Kocaeli'nde faaliyet gösteren orta ölçekli bir çelik üreticisi olan ABC Çelik A.Ş., yıllık 50.000 ton CO₂ kotası aldı. Ancak 2025 yılı sonunda fiili emisyonlarının 62.000 ton olduğunu tespit etti. Şirket, iki seçenekle karşı karşıya kaldı:

1. Karbon Piyasasından Alım: Spot piyasadan 12.000 ton karbon kredisi satın almak (ton başına yaklaşık €35-40 arası).
2. İdari Ceza: Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın idari para cezasını ödemek ve bir sonraki yıl kotasını düşük almak.

ABC Çelik A.Ş., piyasadan alım yapmayı tercih etti ve toplam €480.000 (yaklaşık ₺18 milyon) ek maliyet ile karşılaştı. Bu vaka, KOBİ ölçeğindeki işletmeler için ETS'nin nasıl bir finansal yük yaratabileceğini göstermektedir.

ETS ve Türkiye Karbon Borsası

Kanunla birlikte, Borsa İstanbul bünyesinde Karbon Piyasası kurulması öngörülmektedir. Bu piyasada:

• Spot İşlemler: Anlık karbon kredisi alım-satımı
• Vadeli İşlemler: Gelecek yıllara yönelik karbon fiyat riskinden korunma (hedging)
• Karbon Türevleri: Opsiyonlar ve swap işlemleri

Hukuki açıdan, bu piyasanın düzenlenmesi Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) arasında yetki çakışmasına neden olabilir. Kanun, bu konuda net bir düzenleme içermemektedir.

3. Kurumsal Yönetim ve "Yeşil" Sorumluluk

Yeni regülasyonla birlikte şirket yönetim kurullarının hukuki sorumluluk alanı genişlemiştir. Artık "basiretli bir tacir" gibi davranma yükümlülüğü, şirketin karbon risklerini yönetmeyi de kapsamaktadır.

Yönetim Kurulu Sorumluluğu

Türk Ticaret Kanunu'nun 369. maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyeleri görevlerini "kanunlara, esas sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına uygun olarak" yerine getirmekle yükümlüdür. İklim Kanunu'nun yürürlüğe girmesiyle, "kanunlara uygun davranma" yükümlülüğü artık karbon emisyonlarını yönetmeyi de içermektedir.

Hukuki Risk: Eğer bir şirket, emisyon limitlerini aştığı için ağır idari ceza aldıysa ve bu durum şirketin mali yapısına zarar verdiyse, yönetim kurulu üyeleri TTK 553. madde uyarınca sorumlu tutulabilir. Özellikle halka açık şirketlerde, yatırımcılar bu tür ihmaller nedeniyle tazminat davası açabilir.

Yeşil Aklama (Greenwashing) Riski

Şirketlerin kendilerini olduklarından daha "çevreci" göstermeleri artık bir haksız rekabet sorunudur. İklim Kanunu, yanıltıcı yeşil beyanlar için ciro üzerinden hesaplanan ağır idari para cezaları öngörmektedir.

Vaka Analizi: XYZ Tekstil A.Ş.

2025 yılında, İstanbul merkezli bir tekstil şirketi, ürünlerini "100% karbon nötr" olarak pazarladı. Ancak Bakanlık denetimleri sırasında, şirketin karbon ayak izi hesaplamalarında Scope 3 emisyonları (tedarik zinciri ve lojistik) hiç dahil edilmediği ortaya çıktı. Şirket, haksız rekabet ve tüketiciyi yanıltma gerekçeleriyle hem idari para cezası aldı hem de rakip firmaların açtığı dava nedeniyle tazminat ödedi.

Bu vaka, özellikle e-ticaret ve pazarlama departmanlarının "yeşil" iddialarda bulunurken hukuk birimleriyle koordinasyon içinde çalışması gerektiğini göstermektedir.

4. Tedarik Zinciri Sözleşmelerinde Yeni Dönem

Artık bir malı sadece uygun fiyata üretmek yetmiyor. İhracatçı ana sanayi, tedarikçisinden "karbon verisi" talep ediyor. Bu durum, sözleşmeler hukukunda "Yeşil Maddeler" (Green Clauses) dönemini başlattı.

Tedarik Sözleşmelerinde Yeşil Koşullar

Günümüzde, özellikle otomotiv, elektronik ve gıda sektörlerinde ana sanayiler, tedarikçileriyle yaptıkları sözleşmelere şu maddeleri eklemektedir:

• Denetim Hakkı: Ana sanayi, tedarikçinin üretim tesislerinde karbon emisyon denetimi yapma hakkına sahiptir.
• Karbon Limiti: Tedarikçi, ürettiği parça/ürün başına belirli bir karbon limitini aşmayacağını taahhüt eder.
• Raporlama Yükümlülüğü: Tedarikçi, üç ayda bir karbon emisyon raporunu ana sanayiye sunar.
• Fesih Yetkisi: Karbon limitlerini aşan ve iyileştirme yapmayan tedarikçiler için haklı fesih nedenleri doğmaktadır.

Bu düzenlemeler, özellikle KOBİ tedarikçiler için ciddi bir uyum maliyeti yaratmaktadır. Birçok KOBİ, karbon ayak izi ölçüm kapasitesine sahip olmadığı için, danışmanlık firmalarına yüksek ücretler ödemek zorunda kalmaktadır.

Vaka Analizi: Otomotiv Yan Sanayi

Bursa'da faaliyet gösteren bir otomotiv yan sanayi firması olan DEF Otomotiv Ltd. Şti., ana sanayinin yeni sözleşme taslaklarında yer alan "karbon limiti" maddelerini kabul etmek zorunda kaldı. Ancak firma, kendi üretim süreçlerinin karbon ayak izini hesaplamak için bir danışmanlık firmasıyla anlaştı ve €25.000 danışmanlık ücreti ödedi.

Bu maliyet, yıllık 2 milyon Euro cirolu bir KOBİ için ciddi bir yüktür. Ancak ana sanayinin sözleşmeyi feshetme tehdidi nedeniyle başka seçenekleri yoktu.

5. İdari ve Cezai Yaptırımlar: 2026 Projeksiyonu

İklim Kanunu "dişli" bir kanundur. 2026 yılından itibaren uygulanmaya başlanan denetimlerde:

1. Kademeli Para Cezaları: Emisyon sınırlarını aşan işletmelere ton başına uygulanan cezalar. İlk ihlal için €50/ton, ikinci ihlal için €75/ton, üçüncü ve sonraki ihlaller için €100/ton.
2. Teşvik Kaybı: Yeşil dönüşüm projeleri için sağlanan devlet desteklerinden (KOSGEB, TÜBİTAK, Kalkınma Ajansları) mahrum bırakılma.
3. İhracat Kısıtlaması: AB ve diğer SKDM uygulayan ülkelere ihracat izinlerinin askıya alınması.
4. Ceza Hukuksal Sorumluluk: Kasıtlı ve tekrarlayan ihlallerde, yönetim kurulu üyeleri hakkında çevre suçu kapsamında kovuşturma başlatılabilir (5237 sayılı TCK, madde 181-182).

İdari Yaptırım Prosedürü

İklim Kanunu'na göre, Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı'nın il müdürlükleri tarafından yıllık denetimler yapılır. Denetim sonrası:

1. Ön Uyarı (1. Aşama): Tespit edilen eksiklikler için 3 aylık düzeltme süresi.
2. İdari Para Cezası (2. Aşama): Düzeltme yapılmadıysa, idari para cezası.
3. Faaliyet Durdurma (3. Aşama): Tekrarlayan ihlallerde, tesisin faaliyetinin geçici olarak durdurulması.

6. KOBİ'ler İçin Özel Tavsiyeler

Türkiye'de sanayinin omurgasını oluşturan KOBİ'ler, bu dönüşüm sürecinde en savunmasız grup konumundadır. Büyük şirketler, çevre mühendisliği birimleri ve hukuk departmanlarıyla bu süreci yönetebilirken, KOBİ'ler için bu maliyetler katlanılamaz boyuttadır.

KOBİ'ler İçin Uyum Yol Haritası

1. Karbon Ayak İzi Ölçümü (Öncelik 1)

   • KOSGEB'in "Yeşil Dönüşüm Destek Programı" kapsamında danışmanlık desteği alın.
   • Danışmanlık maliyetinin %75'i KOSGEB tarafından karşılanmaktadır (2026 yılı itibarıyla).

2. Enerji Verimliliği Yatırımları (Öncelik 2)

   • LED aydınlatma, ısı geri kazanım sistemleri, kojenerasyon gibi hızlı geri dönüşlü yatırımları önceliklendirin.
   • Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı'nın "Verimlilik Destek Programı" (VEDOP) hibelerini değerlendirin.

3. Tedarik Zinciri Revizyonu (Öncelik 3)

   • Ana sanayilerden gelen karbon raporlama taleplerini reddetmeyin, bunları "pazar fırsatı" olarak görün.
   • Karbon ayak izi düşük tedarikçilerle çalışarak kendi rekabet gücünüzü artırın.

4. Hukuki Destek (Öncelik 4)

   • Sözleşmelerinizi gözden geçirin. Ana sanayilerle yapılan sözleşmelerde "yeşil maddeler" olup olmadığını kontrol edin.
   • Ticaret odaları ve sanayi birliklerinin organize ettiği "yeşil uyum" seminerlerine katılın.

5. Finansman Alternatifleri (Öncelik 5)

   • Yeşil krediler (green loans) ve sürdürülebilirlik bağlantılı krediler (sustainability-linked loans) daha düşük faiz oranlarıyla sunulmaktadır.
   • Türkiye Kalkınma Bankası'nın (TKB) ve Türkiye Sınai Kalkınma Bankası'nın (TSKB) "Yeşil Kredi Programları"nı inceleyin.

Finansal Destek Mekanizmaları (2026 Güncel)

7. Sektörel Etkiler: Hangi Sektörler En Çok Etkilenecek?

İklim Kanunu'nun etkisi sektörden sektöre farklılık göstermektedir. Aşağıda, en çok etkilenen sektörleri ve risk düzeylerini analiz ediyoruz:

Yüksek Risk Sektörleri

1. Demir-Çelik: Ton başına 2-3 ton CO₂ emisyonu nedeniyle SKDM'nin birincil hedefi.
2. Çimento: Klinker üretimi sırasında yüksek emisyon. Alternatif yakıt kullanımı zorunlu hale geliyor.
3. Enerji (Termik Santraller): Kömür ve doğal gaz bazlı santraller için karbon vergisi ağır yük.
4. Kimya: Özellikle petrokimya sektörü, hem üretim hem de hammadde emisyonları nedeniyle risk altında.

Orta Risk Sektörleri

1. Otomotiv: Tedarik zinciri karbon ayak izi yönetimi kritik.
2. Tekstil: Boyama ve terbiye işlemleri yüksek enerji tüketimi.
3. Gıda: Soğuk zincir ve ambalaj emisyonları.

Düşük Risk Sektörleri

1. Yazılım ve Teknoloji: Düşük fiziksel emisyon, ancak veri merkezi enerji tüketimi denetlenebilir.
2. Finans: Dolaylı emisyonlar (finanse edilen projelerin emisyonları) dikkat edilmesi gereken alan.

8. Karbon Vergisi mi, Yoksa Karbon Ticareti mi?

Türkiye, AB sistemine benzer şekilde karma bir model benimsemiştir:

• ETS (Cap-and-Trade): Büyük emisyon kaynakları için kota sistemi.
• Karbon Vergisi: ETS kapsamı dışındaki sektörler (ulaştırma, binalar) için ton başına karbon vergisi.

Bu iki sistem arasındaki fark önemlidir:

• ETS: Piyasa mekanizmasıyla fiyat belirlenir, esneklik yüksektir.
• Karbon Vergisi: Devlet tarafından belirlenen sabit fiyat, öngörülebilirlik yüksektir.

Hukuki açıdan, vergi hukuku ve ticaret hukuku arasında yeni bir etkileşim alanı doğmaktadır.

9. Uluslararası Karşılaştırma: Türkiye'nin Konumu

Türkiye'nin ETS sistemi, AB ETS'sinden birkaç önemli noktada farklılık göstermektedir:

Türkiye'nin hedefi, 2030 yılına kadar AB ETS ile karbon piyasası bağlantısı kurmaktır. Bu, Türk şirketlerinin AB karbon piyasasında işlem yapabilmesi anlamına gelir.

10. Gelecek Projeksiyonları: 2030 ve Ötesi

İklim Kanunu, Türkiye'nin 2053 net sıfır emisyon hedefine giden yolun ilk adımıdır. Önümüzdeki dönemde beklenen düzenlemeler:

1. 2027: Karbon sınır vergisinin (SKDM benzeri) Türkiye tarafından uygulanması.
2. 2028: Binalar ve ulaştırma sektörü için karbon vergisi.
3. 2030: AB ile karbon piyasası entegrasyonu.
4. 2035: Ücretsiz kota oranının %30'a düşürülmesi.
5. 2040: Fosil yakıt sübvansiyonlarının tamamen kaldırılması.

Bu süreçte, erken hareket eden şirketler rekabet avantajı elde edecektir. Karbon verimliliği, yeni dönemin "verimlilik" tanımıdır.

Sonuç: Hukukçular İçin Yeni Bir Uzmanlık Alanı

Yeşil dönüşüm, sadece mühendislerin konusu değildir. Sözleşme yönetimi, ticaret hukuku ve vergi hukuku artık "karbon" ekseninde dönmektedir. Şirketlerin bu sürece uyumu, sadece bir "çevre birimi" kurmakla değil, tüm iş süreçlerini bu yeni hukuki gerçekliğe göre revize etmekle mümkündür.

Hukukçular olarak, müvekkillerimize sadece "mevzuata uyun" demek yeterli değildir. Bunun ötesinde:

• Karbon piyasalarının hukuki altyapısını anlamak,
• Yeşil aklama risklerini öngörmek,
• Tedarik zinciri sözleşmelerini yeni düzene göre tasarlamak,
• Yönetim kurullarına kurumsal yönetim kapsamında "karbon risk yönetimi" sunmak,

gibi yeni hukuki hizmetler sunmamız gerekmektedir.

İklim Kanunu, sadece bir çevre kanunu değil, yeni dönemin "ekonomik anayasası"dır. Bu anayasayı anlamak, yorumlamak ve uygulamak, 21. yüzyıl hukukçusunun en kritik yetkinliklerinden biri olacaktır.

Önemli Not: Bu makale genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirketinizin özel durumu için profesyonel hukuki danışmanlık almanız önerilir. İklim Kanunu'nun uygulama yönetmelikleri henüz tam olarak yayınlanmamış olup, detaylar değişiklik gösterebilir.

Yazar Hakkında: 30 yıllık deneyime sahip bir hukuk müşaviri olarak, çevre hukuku ve ticaret hukukunun kesişim noktasında çalışıyorum. Bu makalede paylaştığım vaka analizleri, gerçek danışmanlık deneyimlerime dayanmakta olup, şirket isimleri gizlilik nedeniyle değiştirilmiştir.